Übernahme von MorphoSys durch Novartis abgeschlossen

Öffentliches Übernahmeangebot von Novartis:

Am 5. Februar 2024 hat MorphoSys ein Business Combination Agreement mit der Novartis BidCo AG (vormals Novartis data42 AG) und der Novartis AG (im Folgenden zusammenfassend als „Novartis“ bezeichnet) abgeschlossen. Der Vereinbarung lag die Absicht von Novartis zugrunde, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien des Unternehmens zu unterbreiten. Novartis hat den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys € 68 je Aktie in bar angeboten, was einem Eigenkapitalwert von insgesamt € 2,7 Milliarden („Übernahmeangebot“) entspricht.

Am 11. April 2024 unterbreitete Novartis den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys das Übernahmeangebot. Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am 13. Mai 2024. Die Abwicklung der während der Annahmefrist angedienten Aktien und der Kontrollwechsel erfolgten am 23. Mai 2024. Die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige weitere Annahmefrist endete am 30. Mai 2024. Die Abwicklung der während der weiteren Annahmefrist angedienten Aktien erfolgte am 10. Juni 2024.

Am 20. Juni 2024 hält Novartis rund 91,04 % des gesamten MorphoSys Aktienkapitals, einschließlich der Zukäufe von Novartis außerhalb des Übernahmeangebots. Dadurch wurde Novartis Mehrheitsaktionär von MorphoSys und MorphoSys ist nun ein Novartis-Unternehmen.

Delisting-Erwerbsangebot von Novartis:

Am 20. Juni 2024 haben MorphoSys und Novartis eine Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung unterzeichnet. Diese bestätigt die Absicht von Novartis, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Angebot“) für alle ausstehenden Stammaktien von MorphoSys zu unterbreiten, die nicht von Novartis gehalten werden. Novartis bietet den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys € 68,00 je Aktie in bar an, was dem vorangegangenen Übernahmeangebot entspricht.

Am 4. Juli 2024 hat Novartis die Angebotsunterlage für ihr Delisting-Angebot nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) veröffentlicht. Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat die Annahmefrist begonnen, die am 2. August 2024 um 24.00 Uhr MEZ und 18.00 Uhr EDT enden wird. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot von Novartis ist hier verfügbar. 

Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys haben eine gemeinsame begründete Stellungnahme veröffentlicht, in der sie den Aktionärinnen und Aktionären einstimmig empfehlen, das Delisting-Angebot anzunehmen. Die gemeinsame begründete Stellungnahme von MorphoSys ist hier verfügbar.

Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage von Novartis wird MorphoSys nun den Widerruf der Zulassung der MorphoSys-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen. Darüber hinaus teilte MorphoSys der Nasdaq am 12. Juli 2024 formell seine Absicht mit, die Notierung seiner American Depositary Shares („ADSs“) zu beenden. Nach Wirksamwerden des Delistings werden die MorphoSys-Aktien und ADSs nicht mehr im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse oder der Nasdaq gehandelt werden und entsprechende Verpflichtungen, die sich aus einer Börsennotierung ergeben, entfallen. Darüber hinaus wird MorphoSys nach dem Delisting nicht mehr verpflichtet sein, Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde („SEC“) einzureichen. Das Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich im August 2024 erfolgen. Der letzte Handelstag der ADSs an der Nasdaq wird voraussichtlich am oder um den 2. August 2024 sein.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out:

Am 20. Juni 2024 hat die Novartis BidCo Germany AG, eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Novartis, MorphoSys auch über die Absicht informiert, MorphoSys mit der Novartis BidCo Germany AG zu verschmelzen. Die Novartis BidCo Germany AG hat daher vorgeschlagen, mit dem Vorstand von MorphoSys Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen. Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der MorphoSys AG und der Novartis BidCo Germany AG wird in Kürze stattfinden.

Da die Novartis BidCo Germany AG rund 91,04 % und nach Abzug der eigenen Aktien rund 91,17 % des gesamten MorphoSys Aktienkapitals hält, ist es der Novartis BidCo Germany AG möglich, einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre von MorphoSys im Zusammenhang mit der Verschmelzung durchzuführen. Zu diesem Zweck hat die Novartis BidCo Germany AG am 12. Juli 2024 ein konkretisiertes Verlangen an den Vorstand von MorphoSys übermittelt, die Hauptversammlung von MorphoSys zur Beschlussfassung über diese Thematik einzuberufen. Auf der Hauptversammlung von MorphoSys, die voraussichtlich am 27. August 2024 stattfinden wird, soll die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany AG gegen eine Barabfindung in Höhe von € 68,00 je Aktie beschlossen werden. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigt.

Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wird wirksam, sobald die Hauptversammlung von MorphoSys diesem zugestimmt hat, der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der MorphoSys AG sowie die Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Novartis BidCo Germany AG eingetragen worden sind.

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Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien von MorphoSys AG (das "Unternehmen") dar. Nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) hat  Novartis BidCo AG (die „Bieterin“) eine Angebotsunterlage veröffentlicht, die die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen für das Angebot zum Erwerb aller ausstehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien des Unternehmens, einschließlich aller auf den Inhaber lautenden, durch American Depositary Shares repräsentierten Stückaktien, zu einem Angebotspreis von € 68,00 je Aktie in bar enthält (das „Delisting-Erwerbsangebot“). Die Bieterin und die Novartis AG haben außerdem bei der U.S. Securities and Exchange Commission (die "SEC") ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO eingereicht, das die Angebotsunterlage, die Andienungsbedingungen und andere damit zusammenhängende Dokumente (zusammen die "Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot") enthält. Das Delisting-Angebot erfolgt ausschließlich gemäß den Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot, die die vollständigen Bedingungen und Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots enthalten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat des Unternehmens haben eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abgegeben und das Unternehmen hat eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung zu Schedule 14D-9 bei der SEC eingereicht (zusammen mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme, die „Empfehlungserklärungen“). DEN AKTIONÄREN DES UNTERNEHMENS UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN ZUM DELISTING-ERWERBSANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN, SOWIE ANDERE BEI DER SEC EINGEREICHTE UNTERLAGEN, ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DAS DELISTING-ERWERBSANGEBOT GETROFFEN WIRD. Das Tender Offer Statement mittels Schedule TO und die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 sind kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov verfügbar. Weitere Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin oder dem Unternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser Materialien und bestimmter anderer Materialien zum Delisting-Erwerbsangebot sind auf der Website des Unternehmens auf Englisch unter morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer verfügbar oder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSys AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49 89 8992 7179 angefordert werden.

Zusätzlich zu den Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot und den Empfehlungserklärungen, wird das Unternehmen weitere Informationen bei der SEC einreichen. Die von dem Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen sind auch bei kommerziellen Dokumentensuchdiensten und auf der von der SEC unterhaltenen Website unter www.sec.gov kostenlos erhältlich und können außerdem kostenlos unter der Rubrik "SEC Filings" der Website des Unternehmens unter www.morphosys.com/en/investors abgerufen werden.

Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-amerikanisches Recht kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, haben die Novartis AG, die Bieterin und Novartis data42 AG, bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung erhalten, um das Delisting-Erwerbsangebot in der in den Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot beschriebenen Weise durchzuführen.

Die Annahme des Delisting-Erwerbsangebotsdurch Aktionäre, die außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind, kann weiteren rechtlichen Anforderungen unterliegen. Im Hinblick auf die Annahme des Delisting-Erwerbsangebotsaußerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten wird keine Verantwortung für die Einhaltung solcher in der jeweiligen Rechtsordnung geltenden rechtlichen Anforderungen übernommen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das Unternehmen, die Bieterin und das Delisting-Erwerbsangebot, die mit erheblichen Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören alle Aussagen, die die Worte "antizipieren", "glauben", "schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "anstreben", "können", "könnten", "planen", "vorhersagen", "projizieren", "anpeilen", "anvisieren", "potenziell", "werden", "würden", "könnten", "sollten", "fortsetzen" und ähnliche Ausdrücke enthalten. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens umfassen Aussagen über den voraussichtlichen Zeitplan für den Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots und das Delisting, die Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten des Unternehmens sowie die Finanz- und Ertragslage und die Geschäftstätigkeit des Unternehmens und Novartis AG.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen geben die Einschätzung des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wieder und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und Liquidität, die Leistung oder Errungenschaften des Unternehmens oder die Branchenergebnisse erheblich von den historischen oder zukünftigen Ergebnissen, der Finanzlage und Liquidität, der Leistung oder den Errungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Selbst wenn die Ergebnisse, die Leistung, die Finanzlage und die Liquidität des Unternehmens sowie die Entwicklung der Branche, in der es tätig ist, mit solchen zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, sind sie nicht unbedingt zur Voraussage für Ergebnisse oder Entwicklungen in künftigen Zeiträumen geeignet. Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, gehören unter anderem: Unsicherheiten hinsichtlich der Anzahl der Aktionäre des Unternehmens, die ihre Aktien im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebotsandienen werden; die Möglichkeit, dass konkurrierende Angebote gemacht werden; die Auswirkungen des Erwerbs von MorphoSys AG durch Novartis AG auf die Beziehungen zu Arbeitnehmern, anderen Geschäftspartnern oder staatlichen Stellen; dass die Bieterin und Novartis AG die potenziellen Vorteile des Erwerbs von MorphoSys AG durch Novartis AG nicht realisieren kann; mit dem Delisting-Erwerbsangebot verbundene Transaktionskosten; potenzielle Schwierigkeiten bei der operativen Integration von MorphoSys AG in die Novartis AG; dass die Erwartungen des Unternehmens unzutreffend sein könnten; die inhärenten Ungewissheiten im Zusammenhang mit Wettbewerbsentwicklungen, klinischen Studien und Produktentwicklungsaktivitäten und behördlichen Zulassungsanforderungen; die Abhängigkeit des Unternehmens von Kooperationen mit Dritten; die Einschätzung des kommerziellen Potenzials der Entwicklungsprogramme des Unternehmens; und andere Risiken, die in den Risikofaktoren in den von dem Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen enthalten sind, einschließlich des Jahresberichts des Unternehmens auf Form 20-F sowie der Aufforderungs-/Empfehlungserklärung auf Schedule 14D-9, die von dem Unternehmen einzureichen ist, und des Tender Offer Statements mittels Schedule TO und der damit zusammenhängenden Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot, die zu veröffentlichen sind. In Anbetracht dieser Ungewissheiten wird dem Leser geraten, sich nicht in unangemessener Weise auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Das Unternehmen und die Bieterin lehnen ausdrücklich jede Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Mitteilung zu aktualisieren, um sie an geänderte Erwartungen in Bezug auf diese zukunftsgerichteten Aussagen oder an geänderte Ereignisse, Bedingungen oder Umstände anzupassen, auf denen solche zukunftsgerichtete Aussagen beruhen oder welche die Wahrscheinlichkeit beeinflussen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten abweichen, es sei denn, dies ist gesetzlich oder regulatorisch vorgeschrieben.